Od roku 2025 platí zásadní změna v oblasti zdanění prodeje podílů ve společnostech, kdy jsou vlastníky těchto podílů fyzické osoby. Tato změna může zásadně ovlivnit výši daňové povinnosti, která s prodejem podílu souvisí (daň z příjmu). V následujícím článku vám poskytneme komplexní rozbor pravidel platných od letošního roku, jejich praktických dopadů a možných strategií optimalizace.

 

Co se změnilo pro fyzické osoby vlastnící podíl ve společnosti (právnické osobě)

Daňová úprava platná do 31.12.2024 umožňovala fyzickým osobám plné osvobození příjmů z prodeje podílů ve společnostech od daně z příjmů. A to v případě, že byla splněna podmínka tzv. časového testu – držení podílu po dobu minimálně 5 let. Tento princip byl dlouhodobě zakotven v českém daňovém systému. Zajišťoval, že při splnění časového testu mohl mít prodávající příjem z prodeje podílu v jakékoliv výši bez daňové povinnosti.

Uveďme si příklad: do 31.12.2024 bylo jedno, jestli za podíl v prodávané společnosti obdržíte 5 000 000 Kč nebo 500 000 000 Kč. Pokud jste splnili časový test, daňová povinnost (daň z příjmů) byla 0 Kč.

 

Od 1.1. v platnosti limit pro osvobození příjmů od daně

Od 1. ledna 2025 však dochází k zásadnímu přelomu v této praxi. Nová právní úprava, schválená v rámci konsolidačního balíčku, dále zachovává princip časového testu pěti let.  Zavádí však limit pro osvobození příjmů z prodeje podílů na maximální částku 40 milionů Kč za jedno zdaňovací období. 

Jakýkoliv příjem přesahující tuto hranici bude podléhat standardní sazbě daně z příjmů fyzických osob, která v současnosti (březen 2025) činí 15 %, případně 23 % (pro vyšší příjmy). Tato změna proto představuje významný zásah do daňového plánování majitelů podílů ve firmách v případech, kdy jejich hodnota při prodeji přesahuje stanovený limit.

Pojďme si pro lepší pochopení uvést pár příkladů:

1. Vlastníte podíl ve společnosti držený déle než pět let (časový test), který prodáváte za 30 milionů Kč. Zdanění takového příjmu podle starých i nových pravidel bude nulové. 
2. Vlastníte podíl ve společnosti držený opět déle než pět let, který prodáváte za 100 milionů Kč. Podle starého znění zákona byste zaplatili 0 Kč na dani z příjmu. Podle nového zaplatíte 100 milionů  – 40 milionů = 60 milionů Kč * 23 % = daň z příjmu FO bude 13,8 milionů Kč.

Klíčová role znaleckého ocenění v nových podmínkách

Zákonodárci si byli vědomi potenciální retroaktivity nového ustanovení. Proto do zákona zakotvili možnost nahradit původní nabývací cenu podílu jeho tržní hodnotou stanovenou k 31. prosinci 2024. 

Tato klíčová úprava umožňuje prodávajícím zdanit pouze rozdíl mezi prodejní cenou a tržní hodnotou stanovenou ke konci roku 2024, nikoliv rozdíl mezi prodejní cenou a původní nabývací cenou. Ta mohla být v mnoha případech výrazně nižší (nebo třeba nulová, pokud vlastníci stáli u zrodu firmy).

Základním nástrojem pro stanovení tržní hodnoty podílu k rozhodnému datu se stává znalecký posudek. Ačkoliv zákon o daních z příjmů ani zákon o oceňování majetku explicitně nespecifikují způsob doložení tržní hodnoty, znalecký posudek představuje nejspolehlivější a nejprůkaznější formu dokumentace pro daňové účely. Poskytuje nejen odborně podloženou hodnotu podílu, ale také dostatečné množství důkazů a argumentů umožňujících doložit postup při stanovení tržní hodnoty před správcem daně.

 

Výpočet daně dle nových pravidel

V případech, kdy příjem z prodeje firemního podílu nepřekročí částku stanovenou pro osvobození od daně z příjmů (40 000 000 Kč), není co řešit. Daň bude vždy nula.

Pokud však příjem z prodeje podílu limit překročí a prodávající si nechá vypracovat znalecký posudek oceňující podíl k 31.12.2024, hodnota daná znaleckým posudkem slouží pro účely daně jako výdajová položka. Od příjmu z prodeje pak odpočítáváme tento výdaj, abychom získali výsledný daňový základ. Pamatujte však na to, že je výdaj potřeba krátit v poměru, v jakém příjem podléhá zdanění.

Pokud například podíl ve firmě prodáváte za 100 000 000 Kč a nezdanitelná část činí 40 000 000 Kč, poměr pro zdanění příjmu vypočtete jako (100 000 000 – 40 000 000) / 100 000 000 = 0,6. Výdaj (tedy hodnotu podílu k 31.12.2024) stanovený posudkem tak musíte vynásobit tímto koeficientem. Pak dostanete částku, o kterou si můžete snížit daňový základ. Pojďme ze složité teorie vybruslit názorným příkladem.

 

Co to znamená v praxi?

Uvažujme situaci zmíněnou v předchozím modelovém případu. Fyzická osoba vlastní podíl ve společnosti, který plánuje prodat po 1. lednu 2025 za 100 milionů Kč. Dle nových pravidel bude 40 milionů Kč osvobozeno od daně. Zbývajících 60 milionů Kč bude podléhat zdanění sazbou 23 %. To představuje daňovou povinnost ve výši 13,8 milionů Kč.

Majitel podílu nechá zpracovat znalecký posudek, který stanoví jeho tržní hodnotu k 31. prosinci 2024 na 90 milionů Kč. Výpočet daňové povinnosti pak bude následující:

• Prodejní cena: 100 000 000 Kč
• Tržní hodnota podílu (daná posudkem): 90 000 000 Kč
• Osvobozený příjem: 40 000 000 Kč
• Poměr zdanitelné části příjmu: (prodejní cena minus osvobozený příjem) děleno prodejní cenou, tedy (100 M – 40 M) / 100 M = 0,6
• Výdaj na základě tržní hodnoty: tržní hodnota podílu daná posudkem krát poměr zdanitelné části příjmu, tedy 90 000 000 Kč * 0,6 = 54 000 000 Kč
• Stanovení základu daně: prodejní cena minus osvobozený příjem minus výdaj na základě tržní hodnoty = 100 000 000 Kč – 40 000 000 Kč – 54 000 000 Kč = 6 000 000 Kč
• Výsledná daň (uvažovaná sazba 23 %): základ daně krát sazba = 6 000 000 Kč * 23 % = 1 380 000 Kč.

 

Metodologie znaleckého ocenění podílů

Tržní hodnota podílu ve společnosti se stanovuje pomocí několika standardizovaných metod, které znalci využívají v závislosti na charakteru oceňovaného podniku a dostupných informacích. Pro fungující společnosti se v české praxi nejčastěji používají následující:

• Výnosové metody: např. metoda diskontovaných peněžních toků (DCF), metoda kapitalizovaných čistých výnosů a metoda ekonomické přidané hodnoty (tzv. EVA – Economic Value Added). Tyto metody vycházejí z predikce budoucích výnosů firmy a jejich současné hodnoty.
• Tržní metody: založené na srovnání s podobnými společnostmi nebo transakcemi na trhu, včetně ocenění na základě tržní kapitalizace, srovnatelných podniků nebo srovnatelných transakcí.
• Majetkové metody: zahrnují účetní hodnotu vlastního kapitálu, likvidační hodnotu a substanční hodnotu na principu reprodukčních cen. Tyto metody se používají především u nevýdělečných firem nebo v případech likvidace.

 

Znalci při oceňování podílu obvykle kombinují několik metod pro dosažení co nejobjektivnějšího výsledku. Při zpracování posudku postupují podle uznávaných standardů, jako jsou metodiky Institutu oceňování majetku VŠE v Praze, Evropské oceňovací standardy (EVS) nebo Mezinárodní oceňovací standardy (IVS).

 

Kdy a jak nechat zpracovat znalecký posudek

Pro maximální využití možností daňové optimalizace je zásadní správně načasovat zpracování znaleckého posudku. Ačkoliv zákon stanovuje jako rozhodné datum pro ocenění 31. prosinec 2024, samotný znalecký posudek může být zpracován kdykoliv později. Ideálně však v průběhu roku 2025 po dostupnosti finálních účetních výkazů za rok 2024.

Znalecké posudky mohou zpracovávat pouze soudní znalci jmenovaní pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací na oceňování podniků. Tito znalci jsou vedeni v seznamu soudních znalců a jejich posudky nesou tzv. „kulaté razítko“. Díky němu jsou použitelné pro daňové i právní účely.

Pro zpracování kvalitního znaleckého posudku je třeba znalci poskytnout zejména:

• účetní závěrky za posledních 5 let, 
• popis podnikatelské činnosti,
• popis organizační struktury společnosti,
• dokumenty týkající se majetku, závazků nebo plánů rozvoje. 

 

Proces ocenění zahrnuje prvotní konzultaci, sběr dat, analýzu vnitřních i vnějších faktorů a nakonec vypracování komplexní znalecké zprávy.

Doporučení pro vlastníky podílů

Vlastníkům podílů, kteří je chtějí prodat v následujících letech, lze jednoznačně doporučit konzultaci s daňovými poradci a zajištění kvalitního znaleckého ocenění. Vzhledem k potenciálním úsporám na dani z příjmů představuje investice do znaleckého posudku velmi racionální rozhodnutí, jež může přinést mnohonásobně vyšší úspory, než jsou náklady na jeho pořízení.

Zároveň je třeba uvést, že tato změna se netýká pouze prodeje podílů ve společnostech s ručením omezeným, ale vztahuje se též na prodej cenných papírů, kde dosud platil tříletý časový test. I v těchto případech bude znalecké ocenění klíčovým nástrojem daňové optimalizace. O změnách ve zdanění prodeje CP si řekneme v některém z budoucích článků. Doporučujeme proto sledovat náš blog.

 

Daňová optimalizace prostřednictvím znaleckého posudku

Znalecký posudek tak není pouze formalitou. Stává se ústředním nástrojem legální daňové optimalizace. Je-li správně zpracovaný, může zcela zásadně ovlivnit výši daňové povinnosti, jak ukazují výše uvedené příklady. Znalecký posudek poskytuje daňovému poplatníkovi legitimní způsob, jak stanovit novou základnu pro výpočet daně a tím reagovat na změnu legislativy bez retroaktivních dopadů.

 

Zvažujete prodej podílu? Obraťte se na daňové specialisty Jaspar

V naší účetní a daňové praxi se poměrně často setkáváme s klienty, kteří řeší prodej obchodních podílů. Naším úkolem je pomoci jim s optimálním nastavením celého procesu a poskytnout součinnost při přípravě podkladů pro soudního znalce. Pokud i vy zvažujete prodej svého podílu ve společnosti, neváhejte nás včas kontaktovat pro konzultaci vašeho případu.